起業のファイナンス ベンチャーにとって一番大切なこと

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起業のファイナンス増補改訂版　ベンチャーにとって一番大切なこと

起業のファイナンス増補改訂版

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磯崎 哲也 日本実業出版社 2015-01-16

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書籍紹介

あの「起業家のバイブル」が全面改訂！改正会社法を反映したベンチャーのガバナンスを最終章に追加。 （「BOOK」データベースより）

テスト

序章：なぜ今「ベンチャー」なのか？

1. ベンチャーに必要とされる能力とは何か？
   < p11 >

2. 不況期が起業に向いている二つの理由とは何か？
   < p12 >

3. ベンチャーの「生態系」とは何か？また、なぜそれが必要なのか？
   < p25, p26 >

4. 商売で最も重要なことは何か？
   < p26 >

復習リマインダー

　　江本 健吾

第1章：ベンチャーファイナンスの全体像

1. 本書では、「ベンチャー」をどのように定義しているか？
   < p32 >

2. ベンチャーが銀行ではなく、株式で資金調達を行う理由は何か？
   < p39 >

3. ベンチャーは基本的に、銀行に対してはどのような対応を取るべきか？
   < p40 >

4. 投資家はベンチャーにどれほどのリターンを求めているか？
   < p43 >

5. 株式で資金を調達した際に課せられる二つの制約とは何か？
   < p43, p44 >

6. ベンチャーが投資家を決めるのは、何に似ているか？
   < p44 >

7. 「インカムゲイン」「キャピタルゲイン」とは、それぞれ何を意味するか？また、ベンチャー投資で期待されているのはどちらか？
   < p45, p46 >

8. 金融を考える際に最も重要なのは何か？またベンチャー投資の場合、それは何と呼ばれるものか？
   < p46 >

9. キャピタルゲインを生み出す、三通りの方法とは何か？
   < p46, p47, p51 >

10. 会社が法人格を与えられている理由は何か？
    < p48 >

11. M&Aする側がベンチャーを買う二つの目的とは何か？
    < p49 >

12. 上場準備の専門書に目を通したり、上場準備ができるCFOを雇う準備を考えるのは、どのような状況からか？
    < p55 >

13. 上場に関わる6つのプレイヤーは何か？
    < p55, p56, p57, p58 >

14. 監査法人に関して、上場時に必要となるデータは何か？またそのための準備は、どれほど前に始めるべきか？
    < p55, p56 >

15. 上場の際に行う「株式の募集」と「売出」とは何か？
    << p56 >

16. 「IPO」と「PO」とは何か？また、なぜIPO時の資金調達は重要なのか？
    < p56 >

17. 「株式の募集」と「売出」をするためには、何に何を依頼する必要があるか？
    < p56 >

18. 証券取引所とは、何をしてくれる場所か？
    < p57 >

19. 証券代行会社は、何をしてくれるか？
    < p57 >

20. 現代において、証券印刷会社はどのような役目を果たすか？
    < p57 >

21. なぜ、弁護士と打ち合わせをすることは重要なのか？
    < p58 >

22. 上場準備において、一番早くから準備しなければならないのは何か？
    < p58 >

23. 基本的に、素性のよくわからない人を株主や取引先にしてはならない。それはなぜか？
    < p59 >

24. ベンチャーがおろそかにしがちな労働法規に関して、気をつけるべき二点は何か？また労働法規の時効は何年か？
    < p60 >

25. 上場のメリットとデメリットとは何か？
    < p60, p61 >

26. ベンチャーキャピタルや証券会社に急かされず、最適なタイミングで上場するためには、何が重要か？
    < p61 >

27. 二種類のリビングデッドとは、それぞれどのようなものか？
    < p62 >

28. ベンチャーが資金難に陥ったり倒産した時に、経営者などが立ち直れないほどダメージを受けるのは、どのような場合がほとんどか？
    < p63 >

復習リマインダー

　　菅野 真希子

第二章：会社の始め方

1. 会社(法人)がベンチャーを始める人に与える非常に重要な心構えとは何か？
   < p77 >

2. 上場を目指すような企業であれば、会社を設立した以降は何を考えるべきか？
   < p78 >

3. ベンチャー経営者には、どのような欲望が必要か？
   < p79 >

4. 起業段階の経営者には、どのようなタイプが向いているか？
   < p79 >

5. 早めに株式会社を設立した方がいい二つの理由とは何か？
   < p88 >

6. 株式とは何か？またそのことから、株式で資金調達をするというのは何を意味すると言えるか？
   < p89 >

7. 会社を設立するのは、増資を受けるどれくらい前が良いか？
   < p89 >

8. 個人事業を法人化する際の取引である「事業譲渡」と「現物出資」とは何か？
   < p89 >

9. 日本の税法では、個人が法人に対して低額で譲渡や現物出資を行なった場合、どうなるか？
   < p91 >

10. 理想的に法人化する場合に、守るべき二つの条件とは何か？
    < p92 >

11. 資本金とは本来、どのようなものであるか？
    < p93 >

12. 「資本金が大きい方が偉い」というのは、どのような立場からの考え方か？
    < p93 >

13. 資本金について、ベンチャー設立時にはどのように考えるべきか？
    < p94 >

14. 現物出資を行う際の原則とは何か？
    < p95 >

15. 原則を回避する三つの例外のうち、あまりお金のない創業ベンチャーが最も利用できる方法は何か？
    < p95 >

16. 現物出資の注意点とは何か？また、その問題に対処するためにすべきこととは何か？
    < p96, p97 >

17. 法人化する際に「エンジェル」から資本金を出資してもらうと、どのようなことが起きるか？
    < p99, p100 >

18. 社長や安定株主の持株比率が低い場合におきる、二つの問題とは何か？
    < p100 >

19. 「金」以外の目的で出資してくれるエンジェルが厄介なのはなぜか？
    < p103 >

20. 個人投資家のデメリットを受けないための二つの方法は何か？
    < p104 >

21. 個人投資家のデメリットを受けない最もシンプルな方法は何か？
    < p105 >

22. 外部の投資家に投資をしてもらうようにするのは、どのような段階からが良いか？
    < p105 >

23. 創業期のベンチャーに必要なのは、どのような金か？
    < p106 >

24. ベンチャーキャピタルが、法人化してすぐに事業価値を上昇させることを避けたい理由は何か？その問題を解決できるシンプルな手段とは何か？
    < p106, p107, p108 >

25. ベンチャーキャピタルとの交渉が始まる最低でもどれくらい前に法人化しておくべきか？
    < p108 >

26. ベンチャーキャピタルが必ずしも経済合理的で上場しやすい資本政策を考えて投資してくれるとは限らないのは、なぜか？また、この問題を解決するためのシンプルな方法は何か？
    < p108 >

復習リマインダー

　　肥田 亮平

第3章：事業計画の作り方

1. 事業計画とは何か？
   < p112 >

2. ベンチャーにおける「ソーシャルグラフ」とはどのようなものか？
   < p113 >

3. 実際の事業は、どのような勝負になるか？それは直接には、どのような結果が反映されたものか？
   < p113 >

4. 人が契約を結ぶとき、何に強く影響されているか？
   < p114 >

5. 製品が理解されにくく、計画通りに物事が進まないベンチャーに必要なのは、どのような能力か？また、そのためには重要なのは何か？
   < p114 >

6. 「イケてるソーシャルグラフにうまく入り込む」とは、具体的にはどのようなことか？
   < p114 >

7. イケてるベンチャーの要件とは何か？具体的には、どのような能力を持つベンチャーのことか？
   < p115 >

8. 商売の中でも、特に創業時の商売というのは、どのような要素が大きいか？
   < p115 >

9. エレベーターピッチとは何か？
   < p117 >

10. 事業計画を作ることによる最も大きなメリットは何か？
    < p119 >

11. 不測の事態に対処するために頭の中でシミュレーションする際に、事業計画はどのような役割を果たすか？
    < p119 >

12. 事業計画を作ることで考えがまとまることで、人に話す際にどのようなメリットを得られるか？
    < p119 >

13. 企業を経営していくためには、「〇〇に落とす」ことが大切。
    < p120 >

14. 投資家が求めるキャピタルゲインを生むには、将来事業がどのようになっていなければならないか？
    < p120 >

15. 創業時に社長になる人は、何と何がわかっていないと長続きしないか？また、それはなぜか？
    < p121, p122 >

16. 事業計画を立てる際に、よく考えるべきことが四つある。それは何か？
    < p122, p123 >

17. 計画が「イケる！」ものになっていれば、何が生まれるか？また、それらはどのような効果を持つか？
    < p123 >

18. 事業計画は、どのようなものであってはならないか？また、それはなぜか？
    < p124 >

19. 事業計画の最初につける「EXECUTIVE SUMMARY」はどの程度の量に要約すべきか？またなぜ要約が必要なのか？
    < p128, p129 >

20. 損益計画とは、どのような計画か？
    < p133 >

21. 経営は「〇〇」だけではできない。しかし、経営の結果は必ず「〇〇」になる。
    < p134 >

22. まだ誰もやっていない新事業を始める人は、どのような点を考慮しなくてはならないか？
    < p135 >

23. 損益計画の四つの前提条件とは何か？
    < p137, p138, p139 >

24. 売上原価とは何か？
    < p138 >

25. 日本の場合、法人税等の実効税率はどれくらいか？
    < p139 >

26. 貸借対照表とは何か？
    < p140 >

27. 損益計画が「〇〇」を示すのに対して、貸借対照表は「〇〇」の状態を見るためのもの
    < p140 >

28. キャッシュフローとは何か？
    < p140 >

29. 「上場を目指します」といって投資してもらえるハードルはどの程度の事業か？
    < p148 >

30. 投資家に事業計画をプレゼンする場合、四つのどんなことについて考えるべきか？
    < p149 >

31. 「いい事業計画書」とは、どのようなものか？
    < p151 >

32. ベンチャーの事業計画の「予言の自己成就」とは何か？
    < p151 >

33. ベンチャーとは、誰もみたことのないようなことを具体的に形にする仕事である。これを実現するためには、何をしなくてはならないか？
    < p152 >

復習リマインダー

　　並木 祐里

第4章：企業価値とは何か？

1. 株価は、何によって決まるか？
   < p154 >

2. 株式とは、何を小口化したものか？
   < p155 >

3. 事業価値とは何か？
   < p156 >

4. 企業価値とは何か？
   < p156 >

5. 株主（資本）価値とは何か？
   < p156 >

6. 株価は、どのように決まるか？
   < p156 > 

7. なぜ、創業期のベンチャーでは、事業価値≒企業価値≒株主価値となるのか？
   < p156 >

8. 株式で資金調達するベンチャーにとって、企業価値が重要なのはなぜか？
   < p158 >

9. 「純資産法」とは何か？
   < p158 > 

10. 経営者の持株比率が低いと、どのような問題が起きるか？
    < p160 >

11. 純資産法は、会社の何に着目した企業価値評価の方法であるか？
    < p162 >

12. ベンチャーの価値は、何で見るべきものであるか？
    < p163 >

13. 「類似企業比準法」とは何か？
    < p164 >

14. 類似企業比準法の三つの注意点とは何か？p164,p165,p166
    < p164, p165, p166 >

15. 「DCF法」とは何か？
    < p167 > 

16. なぜ、創業期のベンチャーでは、事業価値≒企業価値≒株主価値となるのか？
    < p156 >

17. 株式で資金調達するベンチャーにとって、企業価値が重要なのはなぜか？
    < p158 >

18. 「純資産法」とは何か？
    < p158 > 

19. DCF法の数式とはどのようなものか？
    < p168 >

20. 将来キャッシュフローの予測には、前提として何が必要か？
    < p168 >

21. 「残余価値」とは何か？
    < p171 > 

22. DCF法の重要な二つのポイントとは何か？
    < p173 >

23. DCF法は、どのような場面で参考になるか？
    < p174 >

24. 割引率の目安には、創業期と上場が確実視されるような状態の企業で、それぞれどうなっているか？
    < p175 > 

25. 一回の増資であるべき投資家の数は、どれくらいが普通か？また、その際の注意点は何か？p179
    < p179 >

26. 最終的に、創業期の会社の企業価値評価は何で決まるか？
    < p180 >

27. なぜ「企業価値が高いほど得」とも限らないのか？
    < p181 > 

復習リマインダー

　　足達 浩明

第5章：ストックオプションを活用する

1. ストックオプションとは何か？
   < p184 >

2. ベンチャーでストックオプションが用いられるのはどのような理由からか？
   < p184 >

3. ストックオプションは、もらう側にとってどのようなメリットがあるか？
   < p184, p185 >

4. ストックオプションは、何をベンチャーの推進力に変換する仕組みであると言えるか？
   < p185 >

5. ベンチャーの成功の最大の鍵は何か？
   < p186 >

6. 成長する会社の何が、人を惹きつけるか？また、それはどのような好循環を生むか？
   < p186 >

7. 行使価格とは何か？
   < p188 >

8. ストックオプションをもらう従業員にとって、行使価格以上に重要なことは何か？
   < p190 >

9. 「クリフ」と「ベスティング」とは何か？また、それらの縛りはどのような配慮から設定されているか？
   < p192 > 

10. 発行されるストックオプションは、上場までに累計で、どの程度にまで収めるべきか？
    < p193 >

11. ストックオプションの発行計画は、何と何を考え合わせて作ることが必要か？それによって、具体的にどのようなことがシミュレーションできるか？
    < p193 >

12. ストックオプションは、社長の独断と偏見で決めず、どのように決めるべきか？また、それはなぜか？
    < p193, p194 >

13. ストックオプション付与の5つの検討サイクルは何か？
    < p194, p195 >

14. ストックオプションは、ただ発行すればいいというものではなく、何を目的に設計すべきか？
    < p196 >

15. 日本企業のストックオプションは、会社法上なんと呼ばれる権利か？
    < p197 >

16. ストックオプションのドキュメンテーションでは、何が非常に重要か？
    < p197 >

17. 「オプション・バリュー」とは何か？
    < p198 >

18. 上場した後に、ストックオプションを行使して取得した株式を売却する実務については、何を考慮して慎重に対応する必要があるか？
    < p201 > 

19. 未上場企業が従業員にストックオプションを発行する際、オプション・バリューは、どのような条件であれば費用計上しなくても良いか？
    < p202 >

20. 上場した途端ストックオプションを発行しなくなるベンチャーが多くなるのは、なぜか？
    < p203 >

21. ボラティリティーとは何か？また、ベンチャーのボラティリティーはどのようなことが多いか？
    < p203 >

22. 日本の所得税法の原則では、モノやサービスをタダで受け取るとどうなるか？
    < p207 >

23. 所得税法上、タダでもらえるストックオプションはどのような位置付けか？また、ストックオプションが課税されるのはいつか？この時の収入は、役職員と外注先の人では、それぞれ何に分類されるか？
    < p208 >

24. 「税制適格ストックオプション」とは何か？また、これはいつ課税されるか？
    < p208 >

25. 本書で述べられている税制適格ストックオプションの「7つの要件」は何か？
    < p209, p210, p211, p212 >

26. 時価とは何か？
    < p210 >

27. ストックオプション関係の書類には、「株主総会で決議される内容」と「会社と従業員が相対で締結する内容」があった。それらはそれぞれ何と呼ばれるか？
    < p211 >

28. ストックオプションの「2年間行使できない」という制限について、設計上の要考慮点は何か？
    < p211 > 

29. 「税制適格」と「税制非適格」のストックオプションでは、それぞれ税率はどのように異なるか？
    < p212 >

30. 税制非適格の場合、どのような悲劇が起こりうるか？
    < p213 >

31. 未上場企業のストックオプションの設計の根幹に関わる文書として、「要項」と「契約書（付与契約）」の二つがある。それぞれ何か？「要項」と「契約書」は変更する際に、どのような違いがあるか？
    < p214, p215 >

32. ストックオプションは、何のために細かくされるのか？
    < p215 >

33. 株式の「細かさ」は、何から決めるか？
    < p215 >

34. インセンティブとしてのストックオプション設計のキモは何か？
    < p216 >

35. 日本では、クリフとベスティングはどのように設計されていることが多いか？
    < p217, p218 >

36. ベンチャーにいい人材が多く入ってくるのは、どのような時か？
    < p217 >

37. ベスティングのスケジュールは、どの書類に定めるべきか？また、それはなぜか？
    < p218 >

38. 日本ではなぜ、株式の譲渡制限を上場まで外さないのか？
    < p219 >

39. なぜ、多くのベンチャーのストックオプションには「上場しないと行使できない」という条項がつけられているのか？
    < p220 >

40. 「2年間は行使できない」「上場まで行使できない」といった条項を「要項」に入れてしまうと、買収時にどのような問題が起きるか？
    < p221 >

41. 行使時期に関わる制限は、どこに書いておく方が、状況に応じて柔軟に対応できるか？
    < p222 >

42. 日本のストックオプションが「2年間行使できない」という条件になっていることが多いのはなぜか？
    < p222 >

43. こうした行使時期に関する取り決めは、「要項」と「契約書」でそれぞれどのように書き分けるべきか？
    < p223 >

44. M&Aには、買収する企業が現金で株式を買い取る場合だけでなく、どのような方法があるか？そうした方法に対応するために、ストックオプションはどのような記載にする必要があるか？
    < p223, p224 >

45. 相続・譲渡に関する条件は、要項と付与契約書のどちらに入れておいた方が良いか？また、それはなぜか？
    < p225 >

復習リマインダー

　　沢田 絹子

第6章：資本政策の作り方

1. 資本政策とは何か？
   < p228 >

2. 資本政策を作成するまでの4つのステップは何か？
   < p228 >

3. 上の結果、望ましい株主構成にならない場合、事業計画全体を見直して、どのような二つの点を検討するべきか？
   < p229 >

4. 初期のベンチャーにとって資本政策を考えることは、なぜ重要なのか？その答えには、二つの理由がある。それは何か？
   < p230 >

5. ベンチャーにおける創業者の持株比率は、一度薄まったらどうなると考えるべきか？
   < p231 >

6. 資本政策表に必要な三つの要件は何か？
   < p232 >

7. なぜ資本政策表を作る前に、ざっくりとでも事業計画を立てる必要があるのか？
   < p234 >

8. とても儲かる事業計画の九割以上が陥っている法則とは何か？
   < p234 >

9. 外部から資本を入れて、他人から口を出されないことが、必ずしも理想ではない理由は何か？
   < p235 > 

10. シード段階では、何から出資してもらうことを検討してみるのも良いか？
    < p236 >

11. 個人投資家から投資をしてもらう場合、どのような人物像が理想か？
    < p236 >

12. 「pre」とは何か？
    < p237 >

13. 「優先引受権」とは何か？また、優先引受権を「権利」から「義務」にする条項とはどのようなものか？
    < p238 >

14. 「潜在株式」とは何か？p241
    < p241 >

15. 妥当な持株比率については、資本政策表を元に、四つの何を考慮して決めれば良いか？
    < p241, p242 >

16. 投資家が株式を五割超（50%）を持っている場合、どのようなことが可能になるか？50%超を持つ株主が法人であった場合、自社はどういう状態であると言えるか？
    < p242 >

17. 投資家が３分の１超（33.33...%超）を持っている場合、株主総会の何に対して拒否権を発動できるか？
    < p244 >

18. 拒否権によって、具体的には、5つの何を防げるか？
    < p244 > 

19. ベンチャーキャピタルのような投資家ではなく、事業会社が３分の１超を保有している場合、どのような事態が予想されるか？
    < p245 >

20. 投資家が３分の2以上（66.66...%以上）を持つ場合、どのようなことが可能になるか？
    < p245 >

21. 出資者が上場企業などの場合、連結決済をしなければならない持株比率は何％からか？
    < p245 >

22. 40%以上でも連結する必要が出てくるのは、どのような状況か？
    < p246 >

23. 持株法が適用されるのは、持株比率が何％以上の時か？また、上の状況下では、何%から持株法が適用されるか？
    < p246 >

24. 上の境界を超えた投資をしてもらう場合、投資を受けるベンチャー側では、どのようなことが求められるようになるか？p246
    < p246 >

25. 外部の投資家の出資を受けるということは、その投資家が参加することによる（またその資金が今手に入ることによって）、何が重要なのか？p
    < p248 >

26. 創業者の持株比率は、具体的にどのような投資家に投資を受けるのであれば低下しても良いとされるか？
    < p249 >

27. 「キーマン条項」とは何か？またそれはベンチャーにとってどのような意味を持つか？
    < p249, p250 > 

28. ストックオプションに関わる資本政策の失敗例で多いのは、どのようなケースか？
    < p250 >

29. どのような相手にストックオプションが広くばらまかれている場合、上場に待ったかがかかるか？
    < p251 >

30. 「完全希薄化ベース」とは何か？
    < p251 >

31. ストックオプションを未上場の段階で行使することで上場を果たそうとする時、どのようなことが問題になるか？
    < p252 >

32. 持株比率が下がりすぎた時に、社長向けにストックオプションを発行し、行使資金を獲得できた場合でも、どのような悪い事態が考えられるか？
    < p252, p253 >

33. 上場は、直前になって問題が発覚して取りやめになるケースもよくある。それはどのような理由からか？また対策としてはどのようなものがあるか？
    < p253 >

34. 業種やビジネスモデルによって、ストックオプションを付与する適切な量はどのように変わってくるか？
    < p253 >

35. 発行済株式数をどのくらいまでに収めれば、大きな問題にならないと考えられるか？また上限はどの程度か？
    < p253 >

36. 創業者に対してストックオプションが発行されるというのは、そもそもどのような場合が多いか？
    < p253 > 

37. 米国と対比して、日本の資本政策では、創業者・経営者の持株比率はどうあった方がうまくいく可能性が高いと思われるか？
    < p254 >

38. 日本の場合、ベンチャーの上場は「早産」的になる傾向がある。それはなぜか？
    < p255 >

39. 日本の創業者は、基本的には一生自分で経営に責任を負うつもりで起業する覚悟が必要とされる。それはなぜか？
    < p256 >

40. 事業計画と資本政策では、共通して重要なことが一つある。それは何か？
    < p256, p257 >

41. 資本政策において最もよくある失敗例は何か？
    < p257 >

42. なぜ資本金の倍率で企業価値を考えてはいけないのか？p258
    < p258 >

43. 資本政策は、何から逆算して考える必要があるか？
    < p259 >

44. 上場時の時価総額は、最低でもどの程度あった方が良いか？p260
    < p260 >

45. 時価総額が高く、社長や安定株主の持分が高いほど、どのような余力が大きいと言えるか？
    < p261 > 

46. リスクが負えないということは、どうしなければならないということか？またそれは将来キャッシュフローの予想やPERや株価にどのような影響を与えるか？
    < p261 > 

47. 経営の「ポジティブ・フィードバック（好循環）」とはどのようなことか？
    < p262 > 

48. なぜ、最初のうちに上場後も好循環に乗れるような絵を描き、その成功から遡って資本政策を考える必要があるのか？p262
    < p262 > 

49. 仲間数人で起業する際に、資本政策で気をつけるべきことは何か？
    < p263 > 

50. 株主構成を考える場合には、それぞれの株主についてどのようなことをよく考える必要があるか？
    < p263 > 

51. 創業時に知人や親戚、エンジェルの個人投資家などから小口の資金を提供してもらっている場合に、彼らが安定株主でないと思われた時、何をすべきか？
    < p264 > 

52. 株式分散（ポロポロ）型の資本政策とは何か？
    < p265 > 

53. この小口の投資家は、プロのベンチャーキャピタルと異なり、どのような問題点があるか？
    < p265 > 

54. この資本政策においては、経営者側に4つの問題が発生する可能性がある。それは何か？
    < p265, p266 > 

55. 上場前は、株主の数は極力どの程度までに抑えておくべきか？
    < p267 > 

56. 当初に大量の株式を外部に発行しすぎて、後から「安定株主の持株比率が低すぎる」といった資本政策のミスに気づいた場合、どのような手段が採用されるか？この手段では、どのような問題が起きるか？
    < p267, p268 > 

57. 上の状況で発行されたストックオプションは、税制適格か？税制非適格か？
    < p268 > 

58. 役職員からすれば、ストックオプションはいつもらった方が有利であるか？またそれはなぜか？
    < p268 > 

59. ベンチャーキャピタルが、投資直前に低い行使価格でストックオプションを発行することを嫌がるのはなぜか？この場合、投資家はどのような交渉をベンチャーに持ちかけることが考えられるか？
    < p269, p270 >

60. ベンチャーキャピタルから投資を受ける際の契約として、ストックオプションに関して盛り込んでおくべき条件は何か？
    < p270 > 

復習リマインダー

　　中津川 進一

第7章：投資契約と投資家との交渉

1. 投資契約とは何か？
   < p272 >

2. なぜ投資契約が必要なのか？
   < p272 >

3. 「最悪の事態」を最初に考えておけば、どのような可能性が高まるか？
   < p273 >

4. 投資契約を締結することにより、投資家との間に何を行うことができるか？
   < p273 >

5. 常識的なことだと思われることまで含めて書面にすることは、なぜ意義があるのか？
   < p273 >

6. 1990年代に比べて、現在の投資契約はどれほどの量になっているか？
   < p274 >

7. 投資してもらう株価や契約の内容は、投資家との交渉の中で決まっていく。この交渉を有利に運ぶためには、何が非常に重要か？
   < p274 >

8. 「GP」とは何か？
   < p275 >

9. 日本のベンチャーキャピタルのうち特に銀行や証券など日本の大企業系列のベンチャーキャピタルは、どのような特徴を持っているか？
   < p274 >

10. ベンチャーキャピタルのおおまかな四つのカテゴリーには、どのようなものがあるか？
    < p276, p277, p278, p279, 280 >

11. 大手・老舗のベンチャーキャピタルは、ブティック型に比べて、どのような特徴を持っているか？
    < p276 >

12. 大手・老舗のベンチャーキャピタルは、法律的にはどのような構成を持っているか？
    < p277 >

13. 「二人組合」とはどのようなものか？
    < p279 >

14. 銀行・保険子会社二人組合型は、ハンズオン、役職員、投資の仕方にどのような特徴を持っているか？
    < p279, p280 >

15. ブティック型には、二つのどのような特徴があるか？
    < p280 >

16. 重要なのは、個別のベンチャーキャピタルや投資家をよく見て、何を考えることか？
    < p281 >

17. ベンチャーキャピタルから投資を受ける際に注意すべき6つの点は何か？
    < p281 >

18. ファンドの期限について、ベンチャーキャピタルに質問すると良いことは何か？
    < p282 >

19. ハンズオンとは何か？また、ハンズオンについて、ベンチャーキャピタルにどのような質問の仕方をするべきか？
    < p282, p283 >

20. ハンズオンの価値は、抽象的に判断するのではなく、どのように検討すべきか？
    < p283 >

21. 投資家に投資してもらう上で、ファイナンスの理論の他に重要なことは何か？p283,p284
    < p283, p284 >

22. 投資を受けるまでの5つのプロセスとは何か？
    < p284 >

23. ベンチャキャピタルに事業計画書を見せる前にNDAを結ぶべき理由は何か？
    < p285 >

24. 「タームシート」とは何か？なぜ、タームシートを締結すべきなのか？
    < p285 >

25. 「デューデリジェンス」とは何か？
    < p286 >

26. 「善管注意義務」とは何か？取締役の善管注意義務としては、5つどのようなことがあるか？
    < p287 >

27. ベンチャーキャピタルと付き合いだしてから実際に資金が払いこまれるまでは、どのくらいの余裕を見ておいた方が良いか？また、それはなぜか？
    < p288 >

28. 「株式の募集内容」とは何か？
    < p289 >

29. 「表明及び保証」とは何か？
    < p289 >

30. 「表明及び保証」の内容を確認する上で重要なことは何か？また、それはなぜか？
    < p290 >

31. ベンチャー側は、「表明及び保証」の内容の中で、何を文書化すべきであるか？
    < p290 >

32. 「提出された財務諸表は、一般に公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている」といった文言は、自分たちで帳簿をつけている場合、どのように書き換えるべきか？
    < p290 >

33. 月次決算をやったことのない場合、「翌月の5日までに」という文言は、どのように書き換えるべきか？
    < p290 >

34. 「Board Seat」とは何か？
    < p291 >

35. ベンチャーキャピタルにとって腹立たしいのは、どのような状況か？またそのようなベンチャーは何と呼ばれるか？
    < p292 >

36. 上の状態を回避するために、ベンチャーキャピタルが行う方法は何か？
    < p292 >

37. 「上場等に向けて最大限の努力をする」といった条項は、どのように書き換えるべきか？
    < p293 >

38. 投資契約の中でベンチャー側が最も気をつけるべきことの一つは、どのようなことか？
    < p293 >

39. 株式の買取条項は、投資家側、ベンチャー側から、どのように思われているか？
    < p293 >

40. 買取条項を入れる場合には、どのように内容を書き換えるべきか？そのように書き換えた場合、ベンチャーキャピタルからどのような行為を引き出せるか？
    < p293, p294 >

41. 先買権とは何か？
    < p294, p295 >

42. 発行済株式の二割程度の投資しかないベンチャーキャピタルでも、投資契約に盛り込んでくる権利は何か？
    < p295 >

43. 例えば、ベンチャーキャピタルが持株比率が10%になるように投資を行ったあと、その10%をキープすることのできる権利を何と呼ぶか？この権利の二つの注意点は何か？
    < p295 >

44. 買収において、ベンチャーキャピタルが避けたいのはどのような事態か？
    < p296 >

45. 設問の事態を防ぐために締結される「共同売却権」とはどのような権利か？
    < p296 >

復習リマインダー

　　豊川 ひろこ

第8章：優先株式のすすめ

1. 種類株式（優先株式）とは何か？
   < p298 >

2. 会社法に「株主の権利」に定められた、株式のメインとなる三つの性質は何か？
   < p299 >

3. ベンチャーが投資を受ける際に用いられる優先株式に使われる可能性のある四つの権利は何か？
   < p300 >

4. 「残余財産分配権」とは、どのような権利か？
   < p301 >

5. 「コールオプション」とは、どのような権利か？
   < p301 >

6. 優先株を使う場合の最大のミソは何か？
   < p302 >

7. 「種類株主総会での決議事項」とは何か？
   < p302 >

8. 同じような内容を投資契約で定める場合と、優先株式で定める場合とでは、どのような違いがあるか？
   < p302 >

9. 優先株式を発行する際には、何をすることが不可欠か？
   < p303 >

10. 優先株式の普通株式への「交換」を一定の数式で調整する方式は、どのようなメリットがあるか？
    < p304 >

11. 買収時に投資家が全く儲からないケースで、投資家にとって、優先株式のどの権利が有効か？
    < p307 >

12. 買収時に投資時点の企業価値から上昇していないケースでは、投資家にとって二つのどのような権利が有効か？
    < p307 >

13. 非参加型と参加型の違いは何か？p310〜p311
    < p310, p311 >

14. その他安売りを防止する二つの策は何か？
    < p312 >

15. 加重平均方式で投資家間の権利を調整するときの、一株あたりの調整後払込金額を求める調整式は何か？
    < p315 >

16. フル・ラチェット方式とは、どのような方式か？
    < p316 >

17. 会社設立と同時にベンチャーキャピタルが投資を行うような場合、種類株式を利用するとどのようなメリットがあるか？p317
    < p317 >

18. 優先株式の利用が進まない六つの理由は何か？
    < p319 >

19. 優先株式が使われない理由には、どのような「競争」があるか？
    < p320 >

20. 優先株式の登記は、当事者間契約に比べて、二つのどのような特徴があるか？
    < p321, p322 >

21. 会社が進む方法は、特に成長過程のベンチャーにおいては、何によって決まるか？
    < p325 >

復習リマインダー

　　四元 泰久

第9章：ベンチャーのコーポレートガバナンス

1. コーポレートガバナンスとは何か？
   < p328 >

2. 株主が会社に対して持っている二つの権利とは何か？またこのことから、何と何が表裏一体だと考えられるか？
   < p328 >

3. ストックオプションは、この問題をどう解決するか？
   < p329 >

4. 「経営者が実行したいかどうか？」と「企業価値を高めるかどうか？」のうち、コーポレートガバナンスではどちらを行動原理に置くべきか？
   < p230 >

5. 「経営者が実行したくて、かつ、企業価値も高まる」という方策を採用するには、どうすべきか？
   < p330 >

6. なぜベンチャーの世界では、「儲かること」と「企業価値が上がること」が一致しないことが多いのか？
   < p331 >

7. 取引先や従業員は、何を求めるか？それに対して株主は、何を求めるか？
   < p331 >

8. 企業価値とは、何の現在価値のことか？
   < p331 >

9. 急成長が期待できない会社と、急成長が期待できる会社では、それぞれどのようなアプローチをとるか？
   < p331, p332 >

10. なぜベンチャーは、取引先も従業員も投資家も喜ぶ「三方よし」を実現できるのか？
    < p333 >

11. コーポレートガバナンスとは、何をイメージし、その状態にたどり着くために何をすればいいかを投資家と経営者の間ですり合わせる仕組みのことか？
    < p333, p334 >

12. コーポレートガバナンスは、何に影響を受けるか？
    < p334 >

13. 競争が緩い環境と、競争が激しい環境では、コーポレートガバナンスにどのような違いが生まれるか？
    < p334 >

14. 社外取締役の役目とは何か？
    < p336 >

15. なぜ、ベンチャーでは最も社外取締役が必要とされ、実際に機能すると言えるのか？
    < p337 >

16. ベンチャーの社外取締役は、何の代表か？
    < p337 >

17. ベンチャーがイノベーティブなことを行うためには、投資家にどうしてもらうのが重要だと言えるか？
    < p339 >

18. インベスター・リレーションズ（IR）とは何か？
    < p339 >

19. 未上場のベンチャーの場合には、投資家との関係をIRと呼ばないのはなぜか？
    < p339 >

20. どのような投資家には、ベンチャーもこまめにコミュニケーションを取っておくべきか？またそれはなぜか？
    < p339, p340 >

21. リーダーシップとは、ベンチャーの場合どう言い換えられるか？
    < p340 >

22. 米国では、取締役会はどのような存在として位置づけられているか？
    < p344 >

23. 日本では、どのような三つの理由から、米国と同じコーポレートガバナンスの形がとれないのか？
    < p345 >

24. なぜ、米国に比べて日本では、株式をケチケチ発行するようにしないと経営陣がリーダーシップを取れなくなってしまうのか？
    < p346 >

25. 日本では、あまり細かく多数の株主から資金調達することがお勧めできない理由は何か？
    < p346 >

26. 米国の実務を知る人が見ると、日本のベンチャー業界のどの部分が「未開の風習」に見えるか？
    < p347 >

27. 米国のベンチャー投資で、株主間契約などで投資家に拒否権がある事項を「7つ」と、加えて、日本にて、投資契約や株主間契約で投資家に拒否権がある「6つ」の事項は何か？
    < p348 >

28. こうした日本の投資家に与えられている多くの拒否権について、異なる二つの見方は何か？
    < p349 >

29. 日本の創業初期のベンチャーでは、スピーディーに物事を決めていくために、どのような取締役の体制から始めるのが良いか？
    < p350 >

30. この体制においては、取締役が集まって行う会議は、どのように呼ぶべきか？
    < p351 >

31. 創業期におけるこの体制では、投資契約等はどのような働きをすることになるか？
    < p351 >

32. この体制のデメリットとは何か？
    < p352 >

33. この体制は、どのような状況になったら、取締役＋監査役（「取締役会設置会社」&「監査役設置会社」）にする必要が出てくるか？
    < p353 >

34. 監査役の「独任制」とは何か？
    < p354 >

35. 監査役に必要な専門知識とは何か？また、このためどんな人が社外監査役になるケースが多いか？
    < p354 >

36. 監査役のインセンティブの設計は、なぜ難しいのか？
    < p355 >

37. 日本において上場するまでに整えるべき標準的なコーポレートガバナンスの形とは、何か？
    < p356 >

38. 監査役会が一名以上置かなければならない役職とは何か？この役職をベンチャーが手に入れにくいのは、どういう理由からか？p357
    < p357, p358 >

39. 監査役会の半数以上は、どのような役職でなければならないか？
    < p358 >

40. 指名委員会等設置会社に置かれる三つの委員会とは何か？
    < p358 >

41. この各委員のメンバーの過半数は、どのような役職でなければならないか？
    < p359 >

42. 指名委員会等設置会社は、米国の何と同じ機関設計と言えるか？
    < p359 >

43. 「監査委員会」「指名委員会」「報酬委員会」は、それぞれ何を決める委員会か？
    < p360 >

44. 指名委員会等設置会社が上場企業で導入されないのは、この方式のどのような特色からか？
    < p360 >

45. 指名委員会設置会社なら、理論上最低何人の取締役で運営できるか？
    < p360 >

46. 指名委員会設置会社には、どんな役職を置かなければならないという決まりがあるか？
    < p361 >

47. 「監査等委員会設置会社」には、指名委員会等設置会社に比べて、どのような特徴があるか？
    < p362 >

48. 「指名委員等会設置会社」では、各委員会の人選は、何が決めるか？一方で、「監査委員会等設置会社」では、監査等委員の人選や報酬は、何が決めるか？
    < p362 >

49. 上場企業ではどのようなプレッシャーが強くなっているか？またそのプレッシャーに対して、監査等委員設置会社はどんなメリットがあるか？
    < p363 >

50. 「監査等委員会設置会社」が、監査役会設置会社に比べて、ベンチャーにフィットすると考えられる二つの理由は何か？p363
    < p363 >

復習リマインダー

　　四元 泰久

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